Передаточный акт при преобразовании ооо в зао
Передаточный акт при реорганизации: образец
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования
В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО/ЗАО «_________» от «___»______ ___ г., протокол N _______ (решением единственного акционера ОАО/ЗАО «________» от «___»_______ ___ г. N _____), о реорганизации в форме преобразования все права и обязанности ОАО/ЗАО «________» переходят к вновь созданному _____________, а именно:
1.9. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение
Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
FAQ: Передаточный акт при преобразовании
Учитывая вышеизложенное, при реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы предусмотренные подпунктами «а», «б», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В силу положений пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете
Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.
При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).
Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году
В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства
Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО
- нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
- новый утвержденный собранием устав ООО;
- протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
- арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
- оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;
Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.
Передаточный акт при реорганизации ООО
- имущество, которое на момент реорганизации состоит на балансе;
- обязательства перед кредиторами, если таковые имеются;
- данные о выплачиваемой персоналу заработной плате или сведения о задолженности по ней;
- обязательства любого характера перед физическими или .
уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;
Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году
- заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
- протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
- комплект документов реорганизуемой организации:
- ИНН;
- коды статистики;
- устав;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
- чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
- передаточный акт;
- справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
- подтверждения уведомления кредиторов.
В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.
Последствия в бухучете при преобразовании ЗАО в ООО
Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.
В силу п. 1 ст. 23 ФЗ от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (ЮЛ) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.
Допуск СРО
Процесс преобразования компании – достаточно сложен и требует профессионального владения юридическими тонкостями этого вопроса. Не все разновидности преобразований разрешены законодательно, так, например, акционерное общество, согласно соответствующему закону РФ, может быть преобразовано в ООО, производственный кооператив или некоммерческое партнерство (реорганизация АО в форме преобразования в ООО – наиболее распространенный вариант). Общество с ограниченной ответственностью может по закону быть преобразовано в иную форму хозяйственного общества (например, в АО), в производственный кооператив или хозяйственное товарищество (реорганизация ООО в форме преобразования чаще всего предполагает трансформацию в АО). Если закон не будет соблюден хотя бы в малейшей процессуальной части, такое преобразование может быть признано недействительным по суду.
- подготовительный этап, на котором определяется организационно-правовая форма, в которую будет трансформироваться компания, а также проводятся иные подготовительные действия: например, для акционерных обществ – это проведение оценки рыночной стоимости всех выпущенных в оборот акций (оценка должна быть проведена независимым экспертом-оценщиком, она необходима, поскольку дает нижнюю планку, определенную законодательством, для выкупной цены акций, по которой они будут выкупаться у держателей, голосующих против реорганизации ОАО в форме преобразования);
- общее собрание пайщиков (участников) ООО либо держателей акций АО, на которое будет вынесено решение о такой трансформации компании, оно будет рассмотрено и принято. Помимо новой организационно-правовой формы, собранием должны быть утверждены порядок формирования УК вновь создаваемой компании; порядок обмена долей (в виде акций или паев); передаточный акт (при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, например, он отражает правопреемственность между двумя «версиями» компании);
- на следующем этапе необходимо будет уведомить всех заинтересованных контрагентов о грядущей трансформации. К таковым относятся не только вольные или невольные кредиторы (финансово-кредитные учреждения, поставщики, которым компания задолжала за поставленную продукцию), но и государство в лице своих налоговых органов (генеральный контрагент, в чьем правовом поле действует компания). Информация о реорганизации в форме преобразования (2015 г.) должна своевременно быть передана контрагентам: налоговым органам – в течение трех дней с момента проведения собрания, кредиторам – в тот же день. Следует отметить, что удовлетворять досрочные требования кредиторов больше не нужно (об этом свидетельствует новый порядок реорганизации в форме преобразования с 01.09 2014), упрощенный вариант также не требует обязательной публикации в Вестнике госрегистрации юрлиц;
- подготовка детализованного передаточного акта (при реорганизации в форме преобразования бухгалтерская отчетность должна включать передаточный баланс и отчет о прибылях и убытках);
- прохождение госрегистрации с внесением изменений в ЕГРЮЛ.
