Устав ооо при преобразовании из зао 2019 образец
Устав предприятия ООО: образец 2019 года
Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.
- Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
- Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
- Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
- по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
- по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
- Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
- Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
- Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
- Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.
Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале
Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пункте 3.1.9 Стандартов эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.
Аргументация: правопреемство возникает при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ). Изменение типа общества не является реорганизацией, так как организационно-правовая форма остается прежней (п. 23 постановления № 19). Поэтому истец не должен представлять доказательства правопреемства при участии в судебном разбирательстве (постановление Президиума ВАС РФ от 16 октября 2007 г. № 5178/07).
Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО
В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.
- Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
- Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
- Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
- Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.
Устав ООО (образец)
— о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.
Требования к уставу ООО в 2019 году
- Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
- Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
- Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
- Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
- О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
- Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
- Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
- Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
- Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
- Выход участников/переход долей в уставном капитале.
- Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.
Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.
Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году
Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.
При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).
Преобразование ЗАО в ООО
Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками (например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.д.), то работодатель обязан письменно уведомить работников не менее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие.
В октябре 2014 г. в Госдуму был внесен законопроект № 636191-6 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ». По смыслу проекта обязанность иметь печати заменяется аналогичным правом юридических лиц.
Образец устава для ООО с двумя учредителями 2019 — 2019 годов
Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:
С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей. При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «Порядок внесения изменений в устав ООО 2019-2019 (образец)»).
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2019 году
Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.
Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году
После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.
- создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
- сверить расчеты с налоговыми органами;
- оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
- подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
- акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.
Устав ООО преобразованного из ЗАО
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.
При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).
