Как сменить единственного учредителя в ооо подробная инструкция
Смена учредителя ООО
- при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
- выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
- появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
- производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.
1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.
4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
5. Нотариус заверяет сделку доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.
Смена единственного учредителя в ООО – это просто! Разберём по шагам как правильно всё оформить Образцы документов
- Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
- Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.
Смена участников ООО
Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.
Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.
Как сменить учредителя ООО
По закону любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. При этом лицо, желающее перестать быть учредителем, лишается прав на свою долю – она передается юридическому лицу (обществу), после чего поровну распределяется между оставшимися участниками.
Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.
Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО
О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
Смена единственного учредителя ООО: пошаговая инструкция
Участник ООО, который пригласил в состав компании нового члена с целью выйти из компании, должен написать заявление в свободной форме о желании выйти из ООО. Решение оформлять не требуется. Затем генеральный директор или его представитель с доверенностью на руках подает документы в ФНС:
Важно! В некоторых случаях перед проведением процедуры смены учредителя путем привлечения нового участника ООО необходимо изменить устав компании. Такое понадобится, если устав содержит ограничения на выход участника из ООО или на привлечение третьего лица в организацию.
Пошаговая инструкция смены учредителя в ООО
В том случае, если учредитель один, он производит оформление личного решения о передачи своих полномочий в качестве директора. Если же процесс ввода нового участника полностью завершен, то проводится общее собрание и составляется соответствующий протокол снятия старого руководителя с должности и назначениям нового.
Каждый человек имеет право выйти из состава ООО, передав собственную долю уставного капитала остальным участникам. Если же выплата осуществляется не финансовыми средствами, то должно быть получено согласие в письменном виде от бывшего учредителя с предлагаемыми им условиями.
Смена единственного учредителя ООО
Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.
Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.
Cмена учредителя ООО в 2019 году: пошаговая инструкция
- Теперь заполняется бланк формы Р14001. Заявление состоит из 51 листа, но учредителю нужно заполнить стр. 1 – 7, а нотариус заполняет последние страницы. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе VI Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.
Следующий этап пошаговой инструкции смены единственного учредителя ООО в 2019 году или одного из нескольких членов общего собрания заключается в их выходе из Общества. Собирается аналогичный пакет документов, требующихся для вхождения нового участника, за некоторыми исключениями:
Смена единственного учредителя
- подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
- о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
- о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
- о наименовании и местонахождении Компании;
- о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
- перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
- о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
- о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
- наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.
3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.
Инструкция по смене учредителя в ООО
- удостоверение личности заявителя;
- протокол собрания учредителей, который содержит информацию о замене участников;
- новая редакция уставной документации;
- заявление новопринятого участника;
- доверенность, удостоверяющая полномочия заявителя (если нужна);
- заявка о регистрации изменений в уставной документации юрлица;
- уведомление кредиторов, банков о произошедших изменениях.
- решение об изменении в составе учредителей. Оно оформляется в виде протокола (Образец протокола собрания учредителей);
- подготовка документации;
- оплата госпошлины. Ее размер составляет 800 рублей;
- подача документации регистрационному госоргану. Смена учредителя ООО в 2019 году может производиться лицом, выполняющим функции директора организации либо иным гражданином, которому выдана доверенность на совершение подобных действий. Документация компетентному госоргану подается лично, почтой или путем заполнения электронной заявки через сайт госуслуг;
- прием регистрационной организацией документов в работу. О том, что бумаги приняты заявителю выдается расписка;
- получение документации регистрационного органа о внесенных изменениях. Получить материалы можно лично либо почтой.
Смена учредителей ООО: как выгодно и без рисков провести ротацию
- страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
- лист В — информация об изменëнном размере уставного капитала;
- лист Е (две страницы) — сведения о вступающем в число участников лице;
- лист М (три страницы) — информация о лице, подающем заявление (им выступает генеральный директор компании). Третья страница заполняется собственноручно директором в нотариате при заверении заявления.
- Оформление вхождения нового участника:
- подача новым участником заявления о принятии в состав общества;
- рассмотрение заявления советом участников, по итогу заседания которого составляется протокол с решением о принятии нового члена и увеличении уставного фонда;
- заверение протокола у нотариуса (ст. 17 Закона 14-ФЗ);
- внесение вступающим участником на расчëтный счëт общества денежных средств в счëт проплаты приобретаемой доли;
- подготовка новой редакции устава;
- составление от имени директора компании заявления по форме Р13001 (одновременно, если в этом есть необходимость, удобно поменять наименование, юридический адрес общества, коды деятельности по ОКВЭД);
- заверение заявления Р13001 в нотариате;
- обращение в инспекцию ФНС с заявлением;
- регистрация изменений в уставе общества и внесение сведений в ЕГРЮЛ (инспектору на эти действия отводится 5 трудовых дней);
- получение документов о вхождении нового участника в состав общества.
- Выход прежнего участника из общества:
- подача участником общему собранию членов общества заявления о выходе (документ должен быть заверен в нотариате — ст. 26 Закона 14-ФЗ);
- принятие участниками решения о выходе (оформляется протоколом, который также должен содержать решение о распределении доли выбывшего члена между оставшимися или уменьшении уставного фонда);
- составление заявления по форме Р14001;
- заверение заявления у нотариуса;
- подача документов в инспекцию ФНС;
- регистрация изменений в ЕГРЮЛ инспектором ФНС — в течение 5 трудовых дней;
- получение обществом документов.
