В том случае если непубличное ао с количеством акционеров менее 50 лиц
Обязательное раскрытие информации непубличными АО
Обязанность по раскрытию информации непубличным акционерным обществом с числом акционеров 50 и менее, которое не осуществляет (не осуществляло) публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, Законом об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ не установлена.
Согласно п. 4 ст. 11 Закона об акционерных обществах по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Какую информацию должно раскрывать непубличное акционерное общество
В пункте 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ указано, что раскрывать информацию обязаны АО, при регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг.
1. Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.
Консультативный портал
- Приобретение акционерным обществом свыше 20% акций другого акционерного общества (п. 4 ст.6 ФЗ об АО: «Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом»). Подзаконными актами такой порядок четко не определяется для всех категорий акционерных обществ, но мы рекомендуем данную информацию раскрывать в Ленте новостей Интерфакса;
- Итоги осуществления преимущественного права (п. 21.13 Стандартов эмиссии, Положение Банка России №428-П от 11.08.2014: «В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем подписки, при котором возникает преимущественное право их приобретения, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг».
Необходимость раскрытия информации непубличным акционерным обществом регулируется ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Непубличный статус акционерного общества прямо не влияет на обязанность по раскрытию ежеквартального отчета и существенных фактов.
В том случае если непубличное ао с количеством акционеров менее 50 лиц
С учетом того, что между регистрацией проспекта и размещением ценных бумаг могло пройти несколько лет, поправка весьма существенная.Теперь Законом №210-ФЗ от 29.06.2015 «стюардессу откопали» (частично отыграли назад) — и в случае, если проспект регистрируется АО в рамках получения публичного статуса, обязанность по раскрытию информации в соответствии со статьей 30 должна начинаться с даты вступления в силу решения о регистрации данного проспекта ценных бумаг (то есть с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что общество является публичным).Технические нововведения при раскрытии двух существенных фактов – о появлении у общества лица, имеющего права распоряжаться свыше 5% голосующих акций, и о корпоративном споре, связаны с введением на уровне ФЗ об АО требований ст.
Поэтому обычно я рекомендую АО подумать над добровольным раскрытием информации на сайте агентства — скажем, Устава, годовой бухгалтерской отчетности и, может быть, списков аффилированных лиц — исключительно для возможности оценки общества контрагентами с точки зрения должной осмотрительности и т.п. Но уже дело добровольное. Раскрытие информации непубличными АО В связи со введением требований по раскрытию информации непубличными АО с количеством акционеров более 50 возникает целый ряд вопросов в отношении информации, раскрытой и раскрываемой такими обществами до 1.07.2015.Предположим, открытое акционерное общество с количеством акционеров более 50, до 1.07.2015 привело устав в соответствие с ГК РФ и до 1.07.2015 стало непубличным. Соответственно, страница в сети Интернет на сайте уполномоченного агентства была закрыта и все файлы с нее были удалены до 1.07.2015.
ПАО или АО
Учредителями/акционерами АО могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные физические и юридические лица. Не могут выступать учредителями/акционерами АО государственные служащие, военнослужащие, государственные органы и органы местного самоуправления.
Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.
Новые правила раскрытия информации акционерными обществами
- в отношении публичных ОАО обязательное раскрытие сохранилось в прежнем объеме;
- непубличные ОАО с количеством акционеров более 50 обязанность обязательного раскрытия информации сохранили, хотя ее объем сократился до 2 документов (годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность);
- непубличные ОАО с количеством акционеров 50 и менее обязанность раскрытия информации утратили полностью;
- ЗАО с количеством акционеров 50 и менее, как и прежде, информацию не раскрывают, а ЗАО с количеством акционеров более 50, напротив, такую обязанность приобрели (в объеме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности).
Отдельно следует заметить, что непубличное ОАО, утратившее обязанность раскрытия информации, не обязано также обеспечивать доступ к ранее раскрытым документам и сведениям (устав, списки аффилированных лиц, годовые отчеты и отчетность и т.д.). То же относится и к непубличным ОАО, в отношении которых объем раскрываемой информации сократился, за исключением, соответственно, обеспечения доступности ранее раскрытых годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности (т.е. тех документов, обязанность раскрытия которых законодателем сохранена).
Общее собрание акционеров в 2016 г: на что обратить внимание
Такая необходимость продиктована требованиями ст. 67.1 ГК РФ, согласно которой бухгалтерская отчетность любого акционерного общества независимо от его статуса должна быть подтверждена аудитором. Здесь также уместно будет обратить внимание на сроки подготовки такого аудиторского заключения. Общие нормы о сроке проведения ежегодного аудита содержатся в уже упомянутой ст. 67.1 ГК РФ, а также в ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и в ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первая из которых обязывает любое АО проводить обязательный аудит ежегодно, а вторая — представлять экземпляр аудиторского заключения в органы статистики в указанные в данной норме сроки, но не позднее 31 декабря следующего за отчетным финансового года. Однако для АО, на которых распространяется обязанность раскрытия информации, в том числе раскрытия годовой бухгалтерской отчетности (ПАО и непубличные АО с количеством акционеров более 50), в ближайшее время будут установлены иные сроки подготовки аудиторского заключения. Так, пунктом 69.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П) в новой редакции, в настоящее время проходящего процедуру регистрации в Минюсте России, предусмотрена обязанность раскрыть годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества вместе с аудиторским заключением не позднее 3 апреля следующего за отчетным года.
Федеральными законами от 07.05.2013 № 100-ФЗ, от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) и от 29.06.2015 № 210-ФЗ внесены существенные поправки в ГК РФ и Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) в части регулирования правового положения акционерного общества, требований к его деятельности и режиму функционирования органов управления, в том числе и общего собрания акционеров. Какие из новелл законодательства необходимо учесть при подготовке годового собрания и какие вопросы нужно включить в его повестку дня, чтобы привести деятельность АО в соответствие с новыми требованиями законодательства?
20 поправок в законе об АО с 1 июля (в таблице)
Основные изменения Суть изменений 1. Расширят перечень сведений, которые нужно указать в уведомлении о праве потребовать выкупа акций ( п.1 ст. 76) Новые обязательные сведения — адрес (адреса), по которому акционеры могут направить требования о выкупе 2. Поменяются основания и момент составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа акций ( п.2 ст. 75) Список нужно составить не одновременно со списком потенциальных участников общего собрания (как сейчас), а:
- направить по почте;
- вручить под подпись;
- отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, он вправе дать номинальному держателю указания по реализации преимущественного права
Непубличные акционерные общества
В связи с законодательными изменениями, вызванными появлением новых организационно-правовых форм (публичные и непубличные акционерные общества), АО должны провести процедуру переорганизации с внесением изменений в устав. Для этого созывается совет акционеров. Важно, чтобы вносимые изменения не противоречили Федеральному закону № 146 от 27.07.2006 и обязательно содержали упоминание о непубличности организации.
- информация о стоимости активов на последнюю отчетную дату;
- сведения о лицензировании (в том числе – приостановления, повторного оформления и прекращения лицензии);
- оповещение о введении наблюдения по определению арбитражного суда;
- подлежащие публикации в соответствии со статьями 60 и 63 Гражданского кодекса РФ (уведомления о реорганизации или ликвидации юрлица).
Публичные и непубличные акционерные общества
ОАО не имеет права вмешиваться в свободное хождение своих акций — наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, ограничивать по стоимости пакет акций в руках одного инвестора, а также препятствовать акционеру в отчуждении акций.
Поправки в гражданское законодательство, в частности, предусматривают упразднение такой формы юридических лиц как ЗАО (закрытое акционерное общество), ОДО (общество с дополнительной ответственностью) и вводят деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные акционерные общества.
В том случае если непубличное ао с количеством акционеров менее 50 лиц
Согласно проекту Информационного письма указанное требование, предъявляемое владельцем ценных бумаг, арбитражный суд рассматривает по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ). Все иные владельцы ценных бумаг вправе присоединиться к такому требованию. Отметим, что при этом не применяются положения ч. 2 ст. 225.10 АПК РФ о том, что ко дню обращения в арбитражный суд заявителя к его требованию должны присоединиться не менее пяти лиц.
Если до истечения срока принятия обязательного предложения размер пакета акций лица, направившего такое предложение, превысит очередной порог (50 или 75 процентов акций), то оно должно направить еще одно обязательное предложение. При этом направленное ранее остается в силе.
Непубличное акционерное общество (НАО): особенности организации и нюансы регистрации
- Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
- Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
- При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
- Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.
- Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
- Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
- Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
- В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».
