Договор о присоединении при реорганизации в форме присоединения единственный участник
Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).
Шаг 1. Принятие решения о присоединении
При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.
Шаг 5. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица
В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.
- необходимо включить сведения о порядке проведения процедуры присоединения и возможных последствиях;
- должна отражаться величина Уставного Капитала;
- указываются правила и сроки проведения собрания учредителей организаций, которые будут принимать участие в юридической сделке;
- в обязательном порядке распределяются затраты;
- отражаются данные о руководящем составе;
- прописываются правила, запрещающие проводить те или иные действия;
- проставляется дата и место заключения, реквизиты сторон, срок действия и т. д.
Составление и условия договора
Соглашения о присоединении одной организации к другой должны заключаться в полном соответствии с регламентом Федерального законодательства. В противном случае одна из сторон сможет в судебном порядке расторгнуть сделку.
Признаки
Процедура присоединения будет считаться завершенной после того, как организация получит в ФНС соответствующее свидетельство. Этот документ будет подтверждать факт внесения изменений о прекращения деятельности присоединенной компании в Единый Реестр ЮЛ.
При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Алгоритм действий при реорганизации
Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.
Формы реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;
- Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
- Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
- Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
- Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.
Документы для реорганизации в форме присоединения
Настоящим Субъект персональных данных (далее Субъект) дает согласие Обществу с ограниченной ответственностью Юридической компании «Старт» (далее Компания), расположенному по адресу: г. Москва, Сущевский вал 16, строение 4, офис 509, на обработку своих персональных данных, включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных, в том числе с использованием средств автоматизации в целях анализа покупательского поведения и улучшения качества предоставляемых услуг, а также предоставления Субъекту персональных данных информации коммерческого, информационного и рекламного характера (в том числе о специальных предложениях и акциях Компании) через различные каналы связи, в том числе по почте, смс, электронной почте, телефону, если Субъект персональных данных изъявит желание на получение подобной информации соответствующими средствами связи.
4 — Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?
3 — Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?
2 этап: что нужно сделать после получения листов записи о начале реорганизации
Ответ: в случае изменения состава участников, размера уставного капитала или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике (например, избрание исполнительного органа), необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол. Если по договору о присоединении не предусмотрено внесение изменений в сведения о правопреемнике, совместный протокол можно не оформлять.
- Предмет договора.
- Права и обязанности сторон.
- Основные этапы присоединения.
- Уставной капитал основного общества.
- Правопреемство (при реорганизации).
- Начало действия соглашения.
- Заключительные положения или дополнительные условия.
- Реквизиты сторон и их подписи.
- ДП считается контракт, условия которого определяются одной из сторон в стандартных спецификациях и могут быть восприняты противоположной стороной присоединением к существующему соглашению без всяких оговорок. ДП составляется только в письменном виде.
- По сути ДП относится к публичному соглашению оферты в адрес будущего контрагента, который соглашается с условиями контракта или отказывается от него (ст. 432 ГК РФ).
- Присоединяющаяся к ДП сторона обладает правом требования разрыва или корректировки соглашения, если такое соглашения лишает данную сторону прав.
- При корректировке или разрыве соглашения судом по требованию контрагента, присоединенного к договору, соглашение считается действительным в измененной редакции либо не действительным с даты его заключения (№ 42-ФЗ от 08.03.2015)
Форма
Если лицо не желает разрывать ДП, оно вправе потребовать, чтобы в существующее соглашение были внесены изменения (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Основания для требования – изменить соглашение, такие же, как и основания по расторжению соглашения. При этом, если изменения внесены в договор согласно абз. 2 п. 1 ст. 428 ГК РФ, он начинает действовать в измененном состоянии с момента его начала действия.
Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.
Какую форму выбрать и каковы будут последствия?
Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке. Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.
Отмена
5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации». После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.
- Проведите собрание собственников, на котором вынесите вопрос о проведении реорганизации в форме присоединения. Решение о присоединении выносится на основании голосования, а для победы нужно набрать большинство голосов.
- Составьте от лица всех владельцев договор и подпишите его с представителями другой компании, которая тоже хочет провести объединение. В договоре нужно обязательно указать права и обязанности сторон, основания для объединения, налоговый режим и так далее.
- Составьте и согласуйте со своими партнерами новый устав.
- Поставьте в известность о проведении реорганизации налоговые органы, ПФР, ФСС и ФОМС. Если у вас есть крупная задолженность, то также нужно оповестить кредитную организацию. Помните, что государственные органы нужно известить в течение 3 дней после принятия решения о присоединении.
- Опубликуйте объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Публиковать объявления нужно 2 раза; между публикациями должен пройти 1 месяц.
- Проведите полную инвентаризацию имущества и составьте передаточный акт. Этот документ регламентирует вопросы долгов и имущества.
- Соберите все необходимые документы и подайте их в ЕГРЮЛ (список документов представлен в таблице ниже). Если с документами все будет хорошо, то вы получите выписку — ее копию нужно передать своим партнерам, а также в Росреестр и налоговые органы.
Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.
Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?
- появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
- резкое изменение структуры спроса и предложения;
- увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
- проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.
- если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
- если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
- когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.
На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.
Проведение инвентаризации и составление передаточного акта
- заявление формы Р16003;
- учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
- решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;
- договор о присоединении;
- протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
- доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
- передаточная документация;
- документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ — 4 тыс. руб.).
