Договор присоединения при реорганизации в форме присоединения образец с единственными учредителями скачать

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Законное основание

  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.
  1. Изначально стороны принимают решение о предстоящей юридической сделке.
  2. После этого Федеральная Налоговая Служба уведомляется о начале данной процедуры. Стоит отметить, что заявление следует подавать в установленные законодательством сроки (после принятия соответствующего решения руководство компании должно подать в ФНС заявление утвержденного образца). В противном случае к нарушителям будет применено взыскание, в соответствии с регламентом Налогового Кодекса (ст. 129) и Административного Кодекса (ст. 15). Порядок проведения процедуры уведомления контролирующего органа подробно прописан в Письме №МН 22-6/64@ от 3.01.2009г.
  3. В обязательном порядке проводится инвентаризация.
  4. В средства массовой информации подается объявление о прекращении деятельности организации. Цель такого оповещения заключается в том, чтобы компании-партнеры могли подать свои претензии относительно взыскания существующей задолженности. В течение одного месяца необходимо подать две публикации.
  5. О каждой реорганизуемой компании прописываются все данные, а также о форме присоединения.
  6. После принятия решения необходимо в течение трех дней подать заявление во внебюджетные фонды.
  7. В обязательном порядке сдаются данные обо всех уволенных штатных сотрудниках в течение месяца, после даты утверждения передаточного акта. Форма такого уведомления может быть произвольной, но при этом информация должна подаваться на фирменном бланке организации.
  8. Все кредиторы должны уведомляться о предстоящих изменениях в порядке, регламентированном Гражданским Кодексом (ст. 60).
  9. Составляется передаточный акт. Между сторонами оговариваются все правила правопреемства. Подписанный акт передается не только в исполнительный орган, но и всем учредителям.
  10. Уплачивается государственная пошлина.
  11. Собранный пакет документов вместе с заявлением утвержденного образца передается в ФНС, выполняющую функции Государственного регистратора. В установленный законодательством срок в Единый Реестр будут внесены соответствующие записи.
  12. Организации, к которой было осуществлено присоединение, выдается свидетельство.
Обратите внимание =>  Срок уведомления о расторжении срочного трудового договора

Необходимые документы

  1. Полное соответствие критериям, определенным Гражданским Кодексом РФ, в частности статьей 428.
  2. Соблюдение внутрикорпоративных стандартов, которые применяются менеджментом организации для подписания данного вида соглашений. В данном случае речь идет об утвержденных внутри компании стандартов, касающихся заключения подобного плана договоров.
  3. Условия предстоящей сделки могут определяться только одной стороной.
  4. Соглашение будет считаться заключенным только после того, как обе стороны поставят на нем свои подписи и мокрые печати.

Что это за договор, в чем его сущность

К сожалению, для большинства физических лиц и субъектов предпринимательской деятельности такой вариант неприемлем, ввиду того, что для реализации такого проекта нужны очень большие финансовые вложения. Но, если организация располагает достаточным капиталом, она вполне может закупить материальную базу, оформить лицензию и начать вырабатывать электричество. Со временем, если у нее будут оставаться излишки энергоресурсов, она может заняться их реализацией другим потребителям, с которыми будут заключаться договора о присоединении.

  • обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
  • обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
  • обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
  • обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
  • обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

Процесс реорганизации двух Обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем проходит в том же порядке, что и при данной процедуре с тремя и более участниками. Так, единственный учредитель ООО подготавливает решение о присоединении, подает его в течение 3-х дней в регистрирующий орган по месту регистрации, выполняет другие этапы процедуры. Таким образом, отличие заключается в том, что не нужно проводить общее собрание участников ООО.

Срок реорганизации в форме присоединения

Присоединение − одна из форм реорганизации компаний, в процессе которой присоединяемое юридическое лицо официально прекращает свою деятельность и передает свои активы, права и обязанности другому юридическому лицу. Присоединиться к юрлицу может как одна, так и несколько организаций.

Ответ: практически все регистрирующие органы руководствуются Письмом Министерства Финансов от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656, согласно которому документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации.

Обратите внимание =>  Госпошлина за утерю военного билета 2019

1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии этого решения

Очевидно, что нет никаких политико-правовых причин считать, что интересы участников реорганизуемых юридических лиц при реорганизации в форме присоединения нуждаются в меньшей защите, чем при реорганизации, например, в форме слияния или выделения.

2 этап: что нужно сделать после получения листов записи о начале реорганизации

Ответ: несмотря на то, что на сайте ФНС России указано о необходимости предоставить только форму Р16003 с подписью директора, удостоверенной нотариально и договор о присоединении, разные регистрирующие органы могут просить разные комплекты документов. Наиболее распространенные варианты:

Если лицо не желает разрывать ДП, оно вправе потребовать, чтобы в существующее соглашение были внесены изменения (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Основания для требования – изменить соглашение, такие же, как и основания по расторжению соглашения. При этом, если изменения внесены в договор согласно абз. 2 п. 1 ст. 428 ГК РФ, он начинает действовать в измененном состоянии с момента его начала действия.

  1. ДП считается контракт, условия которого определяются одной из сторон в стандартных спецификациях и могут быть восприняты противоположной стороной присоединением к существующему соглашению без всяких оговорок. ДП составляется только в письменном виде.
  2. По сути ДП относится к публичному соглашению оферты в адрес будущего контрагента, который соглашается с условиями контракта или отказывается от него (ст. 432 ГК РФ).
  3. Присоединяющаяся к ДП сторона обладает правом требования разрыва или корректировки соглашения, если такое соглашения лишает данную сторону прав.
  4. При корректировке или разрыве соглашения судом по требованию контрагента, присоединенного к договору, соглашение считается действительным в измененной редакции либо не действительным с даты его заключения (№ 42-ФЗ от 08.03.2015)

Признаки договора присоединения

ДП признается действительным при наличии в соглашении подписей обоих участников соглашения, а также мокрых печатей. Для физлиц, являющимися потребителями различных услуг, ДП считается подписанным после оплаты за предоставленные услуги в кассе банковского учреждения. Для его оформления требуется пользоваться регламентом и актами, обозначенными законодательными нормами РФ.

2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

Обратите внимание =>  Безвестное отсутствие и его правовые последствия

Образец документа:

5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке , рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения к с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

ДОГОВОР

, именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от « » 2020 года (Протокол № ), и , именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального директора , действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от « » 2020 года (Протокол № ), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО, к которому осуществляется присоединение.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава Участников основного ООО подаются:

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.